Análisis de la sociedad patrimonial: utilidad e implicaciones (II). Protección del patrimonio y riesgo de responsabilidad profesional
11/12/2025 - Lorena Escusa Bronchal
Esta entrada forma parte de un bloque de artículos dedicado al análisis de la sociedad patrimonial desde una perspectiva práctica. El punto de partida no es la forma jurídica en abstracto, sino el objetivo que se persigue: ordenar la fiscalidad de las rentas de alquiler y la inversión inmobiliaria, reforzar la protección del patrimonio personal frente a la responsabilidad profesional, organizar la herencia o valorar el impacto de la normativa de vivienda cuando el patrimonio se destina al alquiler.
En esta segunda entrega el foco está en la protección del patrimonio frente a un posible escenario de responsabilidad profesional y concurso de persona física, y en el papel real que puede jugar la sociedad patrimonial en ese contexto.
La consulta de origen: “quiero una sociedad patrimonial para protegerme”
Cada vez es más frecuente que la sociedad patrimonial se plantee no sólo como herramienta fiscal, sino como supuesto escudo frente a una posible reclamación profesional de elevada cuantía. Un perfil típico es el de quien desarrolla una actividad profesional o empresarial con riesgo relevante, ha ido acumulando un patrimonio inmobiliario a lo largo de los años y empieza a preocuparse por la posibilidad de una demanda que pueda desembocar en un concurso de persona física que alcance a todos sus bienes. En ese escenario aparece la idea de que, si aporta los inmuebles a una sociedad patrimonial, quedarán a salvo.
La cuestión es si, a la luz del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC) y del Texto Refundido de la Ley Concursal (TRLC), esta expectativa es realista o si la sociedad patrimonial ofrece una protección más limitada de lo que suele pensarse.
Separación patrimonial en las sociedades de capital: alcance y límites
El TRLSC configura a las sociedades de capital sobre la base de que responden de sus deudas con su propio patrimonio, mientras que los socios, en principio, sólo responden hasta el importe de las aportaciones que hubieran realizado. Esta regla permite, bien utilizada, separar la esfera de riesgo ligada a la actividad profesional o empresarial, canalizada a través de una sociedad operativa, del patrimonio de inversión o de ahorro, que puede mantenerse fuera de ese ámbito.
Ahora bien, el hecho de constituir una sociedad patrimonial y aportar a ella determinados bienes no borra por sí mismo la responsabilidad derivada de actuaciones anteriores ni impide el control judicial de operaciones que puedan considerarse perjudiciales para los acreedores.
El control concursal de las operaciones previas
Cuando la situación económica de una persona física desemboca en un concurso, el TRLC prevé la posibilidad de ejercitar acciones rescisorias sobre actos realizados con anterioridad a la declaración que hayan sido perjudiciales para la masa activa. Dentro de ese marco pueden verse afectadas transmisiones onerosas en condiciones que se consideren injustificadas, aportaciones de bienes a sociedades que comporten un vaciamiento patrimonial relevante o, en general, operaciones que alteran de forma sustancial la posición de los acreedores en un periodo temporal próximo al concurso.
Si la constitución de una sociedad patrimonial y la aportación de inmuebles se realizan en un momento en el que el conflicto ya es previsible, o cuando existen acreedores determinados, esas operaciones pueden verse sometidas a un control especialmente riguroso y, en su caso, ser rescindidas. Por ello, la sociedad patrimonial no debe entenderse como un mecanismo automático para sustraer bienes al alcance de los acreedores cuando el problema ya está planteado; en ese contexto, su eficacia puede ser muy limitada.
Doctrina del levantamiento del velo y garantías personales
Junto a las herramientas concursales, la jurisprudencia civil ha desarrollado la conocida doctrina del levantamiento del velo. En aquellos supuestos en los que la personalidad jurídica se utiliza de forma instrumental o abusiva, los tribunales pueden atravesar la sociedad y proyectar la responsabilidad sobre la persona física que la controla. Se presta especial atención a situaciones de confusión de patrimonios, ausencia de una actividad económica auténtica o de una mínima vida societaria y utilización de la sociedad con la única finalidad de eludir obligaciones personales ya existentes o previsibles.
Debe añadirse que, en muchas operaciones de financiación, aunque el inmueble figure en el balance de una sociedad, el socio ha prestado avales o fianzas personales. En estos casos, la entidad acreedora puede dirigirse directamente contra la persona física avalista, con independencia de la titularidad formal de los bienes que ésta haya aportado a la sociedad. Todo ello limita el alcance de la protección que puede ofrecer una sociedad patrimonial si no se integra en una planificación más amplia y coherente.
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Más allá de la sociedad patrimonial: elementos que conviene revisar
Cuando se aborda la cuestión desde la perspectiva de la responsabilidad profesional y de un eventual concurso de persona física, la sociedad patrimonial es solo una pieza posible de un conjunto más amplio. En la práctica conviene revisar, por ejemplo, la cobertura del seguro de responsabilidad civil profesional —en términos de límites, franquicias, exclusiones y adecuación a la realidad de la actividad—, la posible necesidad de ordenar la actividad de riesgo a través de una sociedad operativa separada del vehículo que pueda albergar el patrimonio inmobiliario, la estructura y condiciones de las garantías personales ya concedidas, y la viabilidad de acudir a los instrumentos preconcursales que el TRLC pone a disposición de deudores en dificultades antes de que la situación se deteriore de forma irreversible.
La constitución de una sociedad patrimonial puede tener sentido, pero lo prudente es que se inserte en esta planificación general, con tiempo suficiente y con una justificación económica que vaya más allá de la mera defensa frente a acreedores.
Perspectiva patrimonial y sucesoria en escenarios de riesgo
Cuando el patrimonio inmobiliario no sólo se concibe como ahorro personal, sino también como proyecto familiar a largo plazo, la reflexión sobre la sociedad patrimonial y la protección frente a responsabilidades debe coordinarse con la posible configuración de una empresa familiar inmobiliaria. Si se cumplen los requisitos para considerar que existe actividad económica de arrendamiento en los términos del artículo 5.1 LIS y del artículo 27.2 LIRPF, se abre la puerta al régimen de empresa familiar en el Impuesto sobre el Patrimonio y en el Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones, con exención y reducciones muy relevantes.
Esa dimensión se desarrolla con más detalle en la entrada siguiente, dedicada específicamente a herencia, empresa familiar y transmisión ordenada del patrimonio inmobiliario.
Desde la experiencia práctica puede afirmarse que la sociedad patrimonial no es un blindaje automático frente a la responsabilidad profesional ni frente a un eventual concurso de persona física. Su eficacia depende del momento en que se constituye, de la coherencia de la estructura y de la ausencia de operaciones que puedan ser calificadas como perjudiciales para los acreedores. La protección del patrimonio exige, en general, un enfoque integrado que combine la revisión de pólizas, de garantías personales, de estructura societaria y de los mecanismos preconcursales disponibles.
Esta entrada ofrece un marco de referencia. La valoración de medidas concretas exige siempre un estudio detallado del caso, de la actividad profesional desarrollada, de la composición del patrimonio y del estado real de las relaciones con acreedores y entidades financieras.
Gracias por llegar hasta aquí. Seguimos.
Lorena Escusa Bronchal
Fundadora de Legal Homes. Abogada especializada en derecho inmobiliario con más de una década de experiencia asesorando a particulares, inversores y empresas del sector. Especializada en operaciones complejas de compraventa, arrendamientos, herencias y resolución de conflictos de copropiedad
Licenciada por la Universidad de Zaragoza. Colegiada nº 6.379 del Real e Ilustre Colegio de Abogados de Zaragoza
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